FAQ | Sociedade

A sociedade pode ser constituída por sócios casados?

Não consta nada em nossa legislação que impeça que cônjuges (em matrimônio) estabeleçam sociedade empresarial. No entanto, casais sob regime de comunhão universal de bens ou separação obrigatória não podem, por lei, formar sociedade (Artigo 977 da Lei 10.406/02).

O menor de 18 anos pode ser sócio?

Sim, desde que se cumpram os procedimentos da IN DREI 10 (item 1.2.10):

• Assistidos pelos pais ou tutores (maiores de 16 anos).
• Representados pelo pais ou tutores (menores de 16 anos).
• Menor de 18 e maior de 16, emancipado.

Estrangeiro sem visto permanente pode ser empresário?

O estrangeiro residente no Brasil que intente a sua inscrição como empresário individual, ou como administrador de empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli), ou de sociedade empresária ou a de sociedade cooperativa, deverá apresentar documento de identidade (art. 34, V, “b”, do Decreto n. 1.800/96 e Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro do Comércio – IN/DNRC – n. 76/98) ou documento fornecido pelo Departamento da Polícia Federal, que comprove a obtenção do visto permanente. Nas hipóteses dos países mencionados na Instrução Normativa/DNRC n. 111/2010 deve ser comprovada a aquisição de residência temporária de 2 (dois) anos, nos termos do art. 4º dos Decretos federais n. 6.975/09 e 6.964/09, condições estas que lhe outorgam igualdade de direitos civis, na forma da instrução normativa e da legislação subjacente, ressalvadas ulteriores alterações por força de tratados bilaterais e de alterações do tratado pertinente ao Mercosul.

Como providenciar procuração para sócios estrangeiros?

Para os registros de atos onde figurem sócios estrangeiros, sejam pessoas físicas ou jurídicas, a procuração necessita ser outorgada a representante no Brasil, por pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente e domiciliada no exterior e pessoa jurídica com sede no exterior, atende todos os dispositivos legais vigentes. A procuração deverá outorgar poder para receber citação, ou indicação do artigo 119, da Lei 6.404/76, deve conter visto do Consulado Brasileiro, tradução, quando em outro idioma, feita por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial e deverá ser registrada em cartório de registro de títulos e documentos, nos termos do artigo 129, 6º, da Lei nº 6.015/73. Dispensam o visto pelo Consulado Brasileiro os instrumentos lavrados pelo notário francês. (Decreto nº 91.207, de 29 de abril de 1985).

Quais documentos podem substituir a cédula de identidade (RG)?

• Certificado de reservista
• Carteira de Identidade Profissional (Artigo 330 do Decreto Lei nº 5.452/43 – CLT)
• Carteira Nacional de Habilitação (Artigo 159 da lei 9.503/97)
• Carteira de Identidade de Estrangeiro, com visto permanente (IN DNRC nº 76/98)

Quais são as cláusulas obrigatórias de um contrato social?

• Nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;
• Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma;
• Prazo de sua integralização;
• Endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento;
• Bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;
• Declaração precisa e detalhada do objeto social;
• Prazo de duração da sociedade;
• Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
• As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
• Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;
• Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
• Foro ou cláusula arbitral.

O que é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE)?

A SPE é uma sociedade jurídica regulamentada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02), criada com o propósito de um trabalho específico, sendo extinta ou renovada ao final da empreitada (na intenção de isolar os riscos). É vedada a transformação de qualquer tipo jurídico em SPE, ou vice-versa. A SPE é obrigada a se enquadrar em uma das formas de sociedade do Brasil: Limitada (Lei nº 10.406/02) ou Anônima (Lei nº 6.404/76).

Como devo proceder, em caso de doação de quotas?

Os casos de registro que são objeto de doação de quotas, não serão mais necessárias a apresentação do recolhimento do imposto do ITCMD.

Em caso de sócio(a) falecido(a), quais procedimentos devo seguir?

Por morte de um dos sócios, e dispondo o contrato social pelo prosseguimento da sociedade com os herdeiros ou sucessores do sócio pré-morto, o espólio, devidamente representado por seu inventariante, ou por representante, nomeado pelo Juízo, exercerá os direitos e obrigações do falecido na sociedade até que seja definida e homologada a partilha. Para exercer a representação, o representante terá de anexar a certidão de sua nomeação para o cargo. No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão e cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, será indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato (art. 1.028 do Código Civil, art. 992 e art.1.031, ambos do Código de Processo Civil, item 3.2.13 da IN/DNRC n. 98/2003). Caso o inventário já esteja encerrado, os herdeiros ou sucessores assumirão seus respectivos direitos, instruindo-se o ato de admissão deles, conforme o caso, com a carta de adjudicação de bens, a escritura de inventário em cartório ou formal de partilha, ressaltando-se, quanto ao formal, ser possível a apresentação apenas das principais peças extraídas dos autos judiciais: abertura, primeiras declarações, partilha homologada, encerramento, certidão de trânsito em julgado.

O que diferencia quando o Administrador for nomeado em ato separado?

A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado. Quando o administrador for nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado. Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

E no caso de Administrador-Sócio designado em ato separado?

O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Vale o mesmo para Administrador não sócio?

A sociedade só poderá ser administrada por não sócio, desde que observados os quóruns legais para designação. A designação do administrador dar-se-á no contrato ou em ato separado. A designação de administrador não sócio em ato separado (ata de reunião ou assembleia de sócios ou documento de nomeação do administrador) ou em contrato dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento. A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

Pessoa Jurídica pode ser Administradora?

A pessoa jurídica não pode ser administradora.

Estrangeiro pode ser Administrador?

Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.

Retornar a FAQ ER Jucesp Sindilojas-SP