Sociedade Limitada e novas deliberações: fluidez nos negócios

Por Luiz da Cunha *

Lei Federal que vigora desde outubro de 2022 trouxe um novo entendimento sobre os quóruns de deliberação dos sócios da Sociedade Limitada e a possibilidade da abertura de um caminho para legislações que tragam dinâmica e fluidez nos negócios do país.

Fazendo um breve reporte histórico, a Lei 14.451, de 21 de setembro de 2022, trouxe alterações pujantes nos quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada, previstos nos artigos 1.061e 1.076, da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (Código Civil), particularmente quanto a designação de administradores não sócios, e demais deliberações. São elas:

• a aprovação das contas da administração;
• a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
• a destituição dos administradores;
• o modo de sua remuneração, quando não estabelecido em contrato;
• a modificação do contrato social;
• a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
• a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
• o pedido de falência.

Designação de administradores não sócios

Se anteriormente, conforme o artigo 1.061, era necessário “unanimidade” dos sócios, agora, basta apenas 2/3, enquanto o capital social não estiver integralizado. Na hipótese oposta, ou seja, quando o capital social estiver integralizado, é necessário apenas a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital sócia, ou seja, a maioria mínima. Anteriormente, era necessário 2/3 para fechar essa equação.

Demais deliberações

O inciso I, que estabelecia pelos votos correspondentes, no mínimo, a ¾ do capital social, para deliberação, nos casos previstos nos incisos V e VI do artigo 1.071, foi revogado, e o inciso II, que estabelecia pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do artigo 1.071, foi alterado, sendo adicionado, para votos correspondentes a mais da metade do capital social para os casos dos incisos V e VI, o mesmo peso, que já era dado aos incisos citados anteriormente.

Bons olhos

As referidas modificações são vistas com muito bons olhos, pois facilita de certa forma a atuação do administrador profissional, traz mais flexibilidade e maior agilidade na tomada de decisões no âmbito das sociedades limitadas, inclusive em processos de fusão e incorporação, e, também, dá mais autonomia aos sócios majoritários.

Se, comumente, testemunhamos, em nosso convívio profissional, empresarial e no empreendedorismo, legislações que muitas vezes atravancam os nossos negócios, o que, via de regra, tem ocorrido com bastante frequência, muito nos agrada aquelas que venham auxiliar de forma positiva, o que faz aumentar o nosso otimismo, na esperança e na busca por novas legislações que contribuam para a boa dinâmica e fluidez dos negócios no nosso País.

*Luiz da Cunha é consultor contábil do Sindilojas-SP

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